지배구조

제 1조 (상호)

본 회사는 주식회사 대웅제약( 영문 : DAEWOONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD)이라 칭한다.

제 2조 (목적)

본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다.

1. ① 각종 의약품, 의약부외품, 화공약품, 농예약품, 동물약품, 화장품, 위생용품, 의료용구 및 식품의 제조 및 판매업
2. ② 전기전자의 기기 및 그 부품의 제조 및 매매업
3. ③ 무역업 및 무역대리업
4. ④ 제 1항의 수탁가공업
5. ⑤ 부동산 매매 및 임대업
6. ⑥ 연수 서비스업
7. ⑦ 약초재배 및 육림업
8. ⑧ 축산업
9. ⑨ 조사 및 정보관련 서비스업
10. ⑩ 영상제작 및 유.무선 서비스업
11. ⑪ 농기구 판매 수리 및 부대사업
12. ⑫ 부동산 개발 및 공급업
13. ⑬ 통신 판매업
14. ⑭ 단체급식사업
15. ⑮ 과학기술 조사연구 및 기술개발 연구 용역업
16. ⑯ 생명과학과 관련한 제품의 연구, 개발, 제조, 가공, 매매업
17. ⑰ 식품, 생활용품 및 각종 물품을 판매하는 소매업, 일반제품 및 상품유통업
18. ⑱ 엑셀레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등), 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는조합에 대한 출자, 경영컨설팅업, 기업컨설팅업
19. ⑲ 위 사업에 부수되는 일체의 부대사업
    단, 주무관청의 허가를 요할 사항은 허가를 얻은 후에 이를 경영키로 함

제 3조 (소재지)

1. ① 본 회사는 본점을 경기도 화성시에 둔다.
2. ② 필요에 따라 이사회 결의에 의하여 공장, 지점, 사무소 및 출장소를 설치할 수 있다.

제 4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.daewoong.co.kr)에 게재한다.
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 떄에는 서울특별시에서 발간되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 5조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 3,200만주로 한다.

제5조의2 (설립시 발행할 주식의 총수)

본 회사가 설립시 발행할 주식의 총수는 기명식 보통주식 9,878,538주로 한다.

제 6조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식은 1주의 금액을 2,500원으로 한다.

제 7조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록))

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8조 (주식의 종류)

1. ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
2. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식, 의결권의 배제에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8조의2 (종류주식의 수와 내용)

1. ① 본 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50 범위 내로 한다.
2. ② 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에 는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 정할 수 있다.

제 8조의 3 (이익배당에 관한 우선주식)

1. ① 본 회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행 할 수 있다.
2. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연1% 이상으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.
3. ③ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당 시 누적적 또는 비누적적인 것으로 발행 시 이사회가 정할 수 있다
4. ④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과 분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 발행 시에 이사회가 정할 수 있다.
5. ⑤ 본 회사는 우선주식의 발행 시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4에 의한다.

제8조의4 (전환주식)

1. ① 본 회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 전환주식(이하 “전환주식”)을 발행 할 수 있다.
2. ② 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 주식 분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.
3. ③ 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행 시 이사회가 정한다.
4. ④ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 등 기타 전환에 관한 사항은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.
5. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4에 의한다.

제8조의5 (상환주식)

1. ① 본 회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 종류주식을 발행함에 있어서 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행 할 수 있다.
2. ② 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 의해 상환주식의 전부 또는 일부를 상환하거나 상환청구 할 수 있다.
   1. 1. 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회가 정한다. 이 경우 주식의 분할 또는 병합, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.
   2. 2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간 또는 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각목의 사유에 해당하는 사유가 발생하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
      1. 가) 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
      2. 나) 상환기간 또는 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우
   3. 3. 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨으로 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
   4. 4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
   5. 5. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
3. ③ 회사는 주식의 취득 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
4. ④ 상환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

제8조의6 (의결권 배제 주식)

1. ① 본 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 100분의50 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.
2. ② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제 9조 (주식의 발행 및 배정)

1. ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
   1. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
   2. 2. 발행주식수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
   3. 3. 발행주식수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
2. ② 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
   1. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
   2. 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
   3. 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
   4. 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. ③ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
5. ⑤ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 9조의 2 (주식매수선택권)

1. ① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다. )에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
2. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
3. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
4. ④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상 이어야 한다.
   주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
   1. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 호의 가격 중 높은 금액
      1. 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
      2. 나. 당해 주식의 권면액
   2. 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
5. ⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 부여시에 주주총회 또는 이사회 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다.
6. ⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 이를 양도할 수 없으며 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 이내에 사망하거나 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
7. ⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
   1. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
   2. 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
   3. 3. 회사는 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
   4. 4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우
8. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여서는 제 9조의 4의 규정에 준용한다.

제9조의3 (우리사주매수선택권)

1. ① 이 회사는 주주총회의 보통결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
2. ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 제8조의 주식 중 우리사주매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
3. ③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
4. ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
5. ⑤ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 이를 타인에게 양도할 수 없으며, 당해 우리사주매수선택권을 행사할 때까지 우리사주조합원의 자격을 유지하여야 한다. 다만, 우리사주매수선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 상속인이 이를 부여받은 것으로 보며, 근로복지기본법 제34조제2항제1호 및 제4항의 규정이 정하는 사유로 우리사주조합원 자격을 상실하는 경우 이미 부여된 우리사주매수선택권에 한정하여 그 자격을 유지할 수 있다.
6. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
   1. 1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
   2. 2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
   3. 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
7. ⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제9조의 4 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10조 (삭제)

제 11 (명의개서대리인)

1. ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
2. ② 명의개서 대리인 및 사무취급장소와 대리업무의 범위는 이사회 결의로 정하고 이를 공고한다.
3. ③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
4. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 12조 (삭제)

제 13조 (주주명부의 폐쇄)

1. ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. ② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 14조 (사채의 발행)

1. ① 본 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
2. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 14조의 1 (전환사채의 발행)

1. ① 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위에서 주주 외의 자에게 전화사채를 발행할 수 있다.
2. ② 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
3. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 발행할 주식의 내용은 이사회가 정한다.
4. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 잇다.
5. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제 15조 (신주인수권부 사채의 발행)

1. ① 본 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.
2. ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
3. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용은 이사회가 정한다.
4. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일 까지로 한다.
5. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제 15조의1 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 16조(소집통지 및 공고)

1. ① 정기주주총회는 매 결산기말로 부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회결의에 의하여 임시 소집한다.
2. ② 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
3. ③ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로서 제 2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 16조의 2(소집지)

주주총회는 본점 소재지 또는 주력 사업장 소재지에서 개최한다.

제 17조 (의장)

1. ① 주주총회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사로 한다.
2. ② 전항의 의장 유고 시에는 제27조 제2항의 규정을 준용한다.

제 17조의 2 (의장의 질서유지권)

1. ① 총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.
2. ② 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

제 18조 (의결권)

주주의 의결권은 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.

제 19조 (의결권의 대리행사)

1. ① 주주는 대리인으로 하여금 주주총회에 출석케 하여 의결권을 행사할 수 있다.
2. ② 대리인의 법정대리인 또는 본회사의 주주에 한하여 대리권을 증명할 서면을 총회 개회 전에 제출하여야 한다.

제 20조 (의결권의 불통일 행사)

1. ① 본 회사는 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주로부터 회일의 3일전에 의결권을 통일하지 아니하고 행사하겠다는 뜻과 그 이유를 서면으로 통지 받은 때에는 의결권을 불통일 행사케 할 수 있다.
2. ② 전항의 경우 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있다.

제 21조 (의결방법)

1. ① 주주총회는 법령에 다른 정함이 없는 한 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 의결한다.
2. ② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음과 같은 안건의 처리에 있어서는 발행주식 총수의 1/3에 달하는 주식을 가진 주주의 출석으로 성립하고 출석 의결권의 2/3로 의결한다.
   1. 합병 승인에 관한 사항

제 22조 (의사록)

주주총회의 의사경과요령과 그 결과는 의사록에 기재하고 의장 및 출석 이사의 날인 및 서명을 받아 본사에 비치하여야 한다.

제 23 조 (이사 및 감사의 선임)

1. ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
2. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
3. ③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
4. ④ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 24조 (이사, 감사)

1. ① 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시 까지로 한다.
2. ② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시 까지로 한다.
3. ③ 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 임기로 한다.

제 25조 (이사회)

1. ① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사의 업무집행 및 주요 사항을 의결한다.
2. ② 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.
3. ③ 매 사업연도 말 주주총회에서 경질되는 이사의 수는 이사회 총인원의 3분의 1이상을 초과하지 못한다.

제 25조의 2 (이사의 보선)

1. ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 상법 제 383조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
2. ② 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제25조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족하도록 하여야 한다.

제 26조 (대표이사 등의 선임)

1. ① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 1명 이상을 선임할 수 있다.
2. ② 대표이사는 필요에 따라 약간 명의 고문, 촉탁을 위촉할 수 있다.

제 27조 (이사의 직무)

1. ① 대표이사는 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 총괄한다.
2. ② 이사는 대표이사를 보좌하여 본 회사의 일상업무를 분장 담당하며 대표이사 유고 시는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제27조의2 (이사,감사의 회사에 대한 책임경감)

1. ① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
2. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 28조 (이사의 보고 의무)

이사는 회사가 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 29조 (이사회의 소집)

1. ① 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회일 전일까지 통지할 수 있다.
2. ② 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.
3. ③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다.

제 30 조 (이사회의 의결방법)

1. ① 이사회의 의결은 이사 전원의 과반수 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 한다.
2. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 원격통신수단(참석한 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 방식)에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 31조 (의사록)

1. ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 31조의 2 (위원회)

1. ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.
   1. 1. 인사보상위원회
   2. 2. 감사위원회
   3. 3. 기타 각종 위원회 등
2. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
3. ③ 위원회에 대해서는 제29조, 제30조 및 제31조의 규정을 준용한다.

제 32조(감사의 직무)

1. ① 감사는 본 회사를 감사한다
2. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있고 호선으로 상임이사 1인을 선정할 수 있다 .
3. ③ 감사는 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무를 겸하지 못한다.
4. ④ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정할 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.
5. ⑤ 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 감사하여 법령 또는 정관에 위반하였거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

제 33조 (이사 및 감사 보수)

이사 및 감사의 보수는 주주총회의 의결로 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

제 34조 (이사 및 감사 퇴직금)

이사 및 감사의 퇴직금은 별도로 정한다.

제 35조 (영업연도)

본 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다.

제 36조 (재무제표와 영업보고서의 작성· 비치 등 )

1. ① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
   1. 1. 대차대조표
   2. 2. 손익계산서
   3. 3. 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
2. ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결 재무제표를 포함한다.
3. ③ 감사는 정기주주총회 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다
4. ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
   1. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
   2. 2. 감사 전원의 동의가 있을 때
5. ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다
6. ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
7. ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 36조의2(외부감사의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 37조 (주주의 회계장부열람권)

상법소정의 소유주식을 가진 주주가 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사의 청구를 하기 위해서는 그 청구에 정당한 이유가 있음을 서면으로 증명하여야 한다.

제 38조 (이익금 처분)

본 회사의 미처분이익잉여금은 다음과 같이 처분한다.

1. 1. 이익준비금
2. 2. 주주배당금
3. 3. 임원상여금
4. 4. 퇴직위로준비금
5. 5. 임의적립금
6. 6. 차기이월이익잉여금

제 38조의 2 (삭제)

제 39조 (주식배당금)

1. ① 주식배당금은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 주주총회 종결일로 부터 1월내에 지급한다.
2. ② 주주배당금은 지급 확정일로부터 만 5년 이내에 청구치 않을 경우에는 배당금 지급청구권이 소멸된다.
3. ③ 미지급 배당금에는 이자를 부하지 아니한다.
4. ④ 제 1항의 주주배당금은 주주총회의 결의에 의하여 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다.

제 40조 (사무규칙)

본 회사의 사무규칙은 별도 사칙으로 정한다.

제 41조 (적용범위 및 시행일)

본 정관은 정기 주주총회에서 승인한 2022년 3월 29일부터 시행한다.

주식회사 대웅제약
경기도 화성시 향남읍 제약공단4길 35-14
대표이사 이 창 재, 박 성 수